对协议控制 (VIE)下互联网平台企业未经申报违法实施集中处罚的案

聚焦近期国家市场监督管理总局对涉及协议控制架构（VIE）的三起未依法申报经营者集中处罚事件，这些事件在反垄断法领域引起了广泛关注。自我国反垄断执法开始以来，这是首次针对VIE架构的未依法申报行为进行处罚，凸显了市场监管对于协议控制架构下经营者集中审查的严格性。

这三个案件呈现出共同的特点：涉及股权收购，且均在协议控制架构（VIE）下进行操作。收购方均为互联网平台企业，这种架构在平台企业中尤为常见。经过执法机构的评估，这些收购并未产生排除或限制竞争的效果，但仍然被处以50万元的罚款，这是根据现行《反垄断法》第48条的处罚上限。

深入分析，协议控制是一种复杂的法律模式，旨在通过一系列合同和协议实现境内实体对境外上市的控制。这种架构的本质是利用法律规定和会计规则的不同认定标准，以实现境内运营利益向境外的合法转移。当涉及这种架构的企业满足经营者集中的申报标准时，必须向反垄断执法机构进行申报。这三起案件处罚的原因就是未依法进行申报。

值得关注的是，这三起案件中的处罚对象不仅涉及收购方，也涉及被收购方。这表明反垄断法的关注点在于集中后可能引发的市场结构变化和竞争秩序影响，与控制关系的表现形式无关。这一趋势在《关于平台经济领域反垄断指南(征求意见稿)》中得到进一步强调，该指南明确提到涉及协议控制架构的经营者集中属于反垄断审查范围。

从更广泛的角度看，对平台企业进行反垄断规制是执法机构的法定职责。数据显示，未依法申报的企业受到行政处罚的数量逐年增加，罚款金额也在提高。本次涉案的收购方均为平台企业，这反映出无论企业的经营规模、商业模式、控制方式都必须遵守市场准则和反垄断法的规定。

市场监管总局对这三起案件的处罚是对平台企业全面合规的警示与敦促。对于违法企业，执法机构会采取顶格行政处罚。这不仅是对未依法申报行为的惩罚，也是对市场秩序和公平竞争的有力维护。未来，随着市场竞争的日益激烈和监管的加强，平台企业在运营过程中需要更加注重合规管理，确保在遵守法律的前提下实现健康发展。